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出品：上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，江苏永大化工机械股份有限公司（以下简称“永大股份”）近期向北交所递交IPO申请，拟募资6.08亿元。
申报材料显示，毅达系资本旗下如东毅达在永大股份申报前夕退出，如东毅达仅仅入股一年就快速退出略显蹊跷。此外，公司增收不增利、突击分红与资金使用矛盾、关联方张家港永大石化装备有限公司（以下简称“永大石化”）是否为“影子公司”也颇受争议。其中，永大石化由实际控制人李进创立，2010-2019年长达近十年间，永大石化以“中间商”身份存在，由永大股份生产设备后销售给永大石化，后者再转售客户。市场质疑，是否存在利用关联交易调节利润。
永大股份2016年的一次股权转让也备受关注，公司实控人李进将71%股权无偿转让其父李昌哲。然而无论从对公司的贡献及掌控力度，还是从是否参与董事会决策、是否属于高管层，以及李昌哲将所持股权全部通过遗嘱确定为李进（其他子女无继承权）等事实综合分析，此次股权转让不能排除代持的可能。过去4年，永大股份分红2亿元，绝大部分落入实控人家族口袋，拥有美国绿卡的李进，将绝大部分转让给其父后，或可以规避美国个人所得税（如有）的限制。
实控人旗下关联方被质疑“影子公司”
招股书显示，永大股份主要从事基础化工、煤化工、炼油及石油化工、光伏与医药等领域压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务，形成以反应压力容器、换热压力容器、分离压力容器、储存压力容器为主的非标压力容器产品体系。
2022-2024年，永大股份分别实现营收6.96亿元、7.12亿元、8.19亿元，分别实现扣非归母净利润1.12亿元、1.29亿元、1.07亿元。 2022-2024年，永大股份营收从6.96亿元增至8.19亿元，但扣非净利润复合增长率-2.13%，2024年同比下滑16.75%。
业绩压力背景下，永大股份历史上的关联交易和同业竞争也备受质疑。目前，永大股份实际控制人为李昌哲、顾秀红、李进，三人合计直接持股比例为 86.56%。其中，李昌哲、李进为父子关系，李进、顾秀红为夫妻关系，李进持股比例为7.74%，李昌哲持股比例为61.62%，顾秀红持股比例17.20%。
公开资料显示，永大股份成立于2009年8月，而公司实控人家族控制的永大石化注册于2008年3月，早于前者一年。李进在2009年8月至2016年12月期间，同时担任永大石化总经理及永大股份董事长、总经理。2010年，永大石化由因租赁厂房到期停止生产。但2010-2019年间，永大石化仍以“中间商”身份存在，由永大股份生产设备后销售给永大石化，后者再转售客户。
令投资者质疑的是，永大石化是否实质为李进控制的“影子公司”？2010年后无生产能力的永大石化为何能持续接单？是否存在利用关联交易调节利润？
永大股份回复称，永大石化2010年后仅为维系历史客户存在，交易定价参考市场价。但根据销售合同与发票，2010 年至 2019 年，永大股份发生关联销售累计21，818.25 万元。有投资者指出，“无生产能力的关联方长期充当贸易中间商，极易成为利润调节工具。永大股份或需披露更多历史交易细节，证明其商业合理性。”
离奇股权转让背后： 实控人是否存在代持？
2016年，李进将71%股权无偿转让其父李昌哲，使后者持股比例飙升至61.62%（后经外部增资稀释后的比例），而李进本人持股降至7.74%。
但李氏家族内部腾挪备受质疑，即是否存在代持争议。因为李进是公司创始人，有行业经验，担任公司董事长总经理。而李昌哲1944年出生，目前任公司行政部副部长（非董事），并且其股份通过遗嘱将股权指定由李进继承，其他子女并没有继承权。
来源：招股书
公开资料显示，李昌哲1944年4月出生，高中学历，曾担任如皋市龙舌砖瓦厂办公室主任等职，现任永大股份行政部副部长。而李进，1971年9月出生，拥有美国永久居留权，任公司董事长、总经理，掌握了压力容器行业的相关技术和客户资源。李进配偶顾秀红，任公司董事。
既然李昌哲是控股股东、实控人，为何没有董事提名？如果八十多岁已经退休，为何还要担任一个中层管理岗位？
来源：公开资料
此外，李昌哲通过遗嘱，将其持有的永大股份的股份全部让李进继承，李昌哲大儿子陈汉炎、二儿子李澜都没有继承权。
并且李昌哲大儿子陈汉炎、二儿子李澜在永大股份的职位属于中层，有没有担任董事或高管。其中，陈汉炎担任采购部部长，向公司常务副总经理钱坤汇报；李澜担任商务部经理，向商务部部长丁继平汇报。
永大股份表示，李进将持有永大股份 71%的股权（对应注册资金 5，680万元）转让给李昌哲，系在公司设立初期李进、陈汉炎与李澜兄弟三人在李昌哲的统一领导下为公司的发展做出了很多贡献的背景下，李昌哲出于家族成员未来继续共同发展好永大有限的考量，经家庭会议协商确定的家庭内部财产分配，具有必要性。本次转让仅系家族内部的财产分配，因此李进并未要求父亲支付5，680万元股权转让金。
但令人感到疑惑的是，既然李昌哲及三位儿子同时创立永大股份，为何设立初期李昌哲、陈汉炎与李澜都没有股权？既然受李昌哲同一领导，为何作为实控人的李昌哲连董事、高管都不是，从业经历中主要是砖瓦厂的中层行政人员，如何管理一家基础化工、煤化工、炼油及石油化工等领域压力容器的研发制造公司？这些疑问都有待公司给出答案。
规避海外税负？差点构成“清仓式分红”
税率问题是不是实控人李进转让71%股权的原因？由于李进美国永久居留权，按照相关规定，美国绿卡持有者无论居住地，均需向美国国税局申报全球收入（包括中国境内分红），适用联邦个人所得税累进税率（10%-37%）。
当然，李进是否存在规避海外税负的可能，需要结合其绿卡所在的美国各州的具体规定来认定，目前的资料不能下定论。
公开资料显示，2021-2024年，永大股份合计分红2.03亿元，是募资补流金额（5000万元）4倍。按照实控人李氏家族86.56%的持股比例计算，这2亿元分红有大约1.76亿元流进了实控人的口袋。
值得一提的是，永大股份差点构成“清仓式分红”，因为其2021-2024年的年现金分红分别为1.5亿元、2625.79万元、0万元、2679.55万元。
此次IPO，永大股份的报告期是2022-2024年，如果报告期包含2021年，公司将构成“清仓式分红”。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，下列两类行为构成“清仓式分红”：1、报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；2、报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。
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